2021年10月13日，青島盤古智能制造股份有限公司披露：

2、報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)增股本發(fā)行人代扣代繳實(shí)際控制人個(gè)人所得稅情況

2020年8月10日，盤古有限召開股東會(huì)，全體股東一致同意盤古有限注冊(cè)資本由2,430.00萬元增加至10,813.50萬元，新增注冊(cè)資本8,383.50萬元由累計(jì)增資溢價(jià)資本公積8,505.00萬元根據(jù)全體股東持股比例轉(zhuǎn)增。（公司注冊(cè)）

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，未明確規(guī)定盤古有限以增資溢價(jià)形成的 資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本必須征收個(gè)人所得稅，具體如下：

根據(jù)中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司青島市分行電子繳稅付款憑證（憑證字號(hào)：201900115937），盤古有限已就此次注冊(cè)資本增加事項(xiàng)向國家稅務(wù)總局青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局繳納了印花稅20,408.80元。在本次稅收申報(bào)中，國家稅務(wù)總局青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局未向盤古有限提出代扣代繳個(gè)人所得稅的要求。

2021年7月26日，國家稅務(wù)總局青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局出具《稅務(wù)證明》，證明：盤古智能自2018年1月1日以來能根據(jù)法律法規(guī)正確確定稅種、稅率，正確核算稅額，依法申報(bào)并按時(shí)繳納盤古智能應(yīng)繳納與應(yīng)代扣代繳相關(guān)稅款，沒有任何偷稅、漏稅和欠稅等情形；盤古智能未因納稅問題而受到過任何稅務(wù)主管部門的行政處罰；與國家稅務(wù)總局青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局無有關(guān)稅務(wù)的爭議；亦不存在因本證明出具日之前的事宜而需要補(bǔ)繳稅款或被處罰的情形。

對(duì)于盤古有限增發(fā)溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，個(gè)人所得稅有關(guān)法律、行政法規(guī)對(duì)自然人股東未有強(qiáng)制性納稅規(guī)定；該等稅務(wù)事項(xiàng)屬于發(fā)行人代扣代繳范疇，屬地稅務(wù)機(jī)關(guān)已確認(rèn)發(fā)行人不存在遺漏代扣代繳個(gè)人所得稅稅款的情形。

3、整體變更為股份有限公司時(shí)發(fā)行人代扣代繳實(shí)際控制人個(gè)人所得稅情況

2020年10月27日，青島盤古潤滑技術(shù)有限公司以2020年8月31日為基準(zhǔn)日的審計(jì)凈資產(chǎn)333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整體改制為青島盤古智能制造股份有限公司。青島盤古智能制造股份有限公司整體改制設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為108,135,000元，股份總數(shù)為108,135,000股，盤古有限未折股部分凈資產(chǎn)人民幣225,285,324.11元（未分配利潤、盈余公積）計(jì)入股份有限公司資本公積（其他資本公積）。整體變更后，盤古智能的注冊(cè)資本未發(fā)生變化，不存在未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增股本的情形。

盤古有限整體變更為股份有限公司時(shí)，對(duì)于盤古有限盈余公積、未分配利潤計(jì)入整體改制后的股份有限公司資本公積事項(xiàng)，個(gè)人所得稅有關(guān)法律法規(guī)對(duì)于自然人股東是否應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅沒有明確的規(guī)定。

為了防范潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，作為盤古有限整體變更為股份有限公司的自然人股東，所有自然人股東均承諾如下：“若日后個(gè)人所得稅法律法規(guī)對(duì)此有明確規(guī)定或在該等未分配利潤、盈余公積計(jì)入股份有限公司的資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本需要本人繳納個(gè)人所得稅時(shí)，本人將及時(shí)足額繳納個(gè)人所得稅；屆時(shí)，若稅務(wù)機(jī)關(guān)要求盤古智能代本人繳納的，本人將及時(shí)向盤古智能補(bǔ)足代繳稅額與相關(guān)利息。”

2021年7月26日，國家稅務(wù)總局青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局出具《稅務(wù)證明》，證明：盤古智能自2018年1月1日以來能根據(jù)法律法規(guī)正確確定稅種、稅率，正確核算稅額，依法申報(bào)并按時(shí)繳納盤古智能應(yīng)繳納與應(yīng)代扣代繳相關(guān)稅款，沒有任何偷稅、漏稅和欠稅等情形；盤古智能未因納稅問題而受到過任何稅務(wù)主管部門的行政處罰；與國家稅務(wù)總局青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局無有關(guān)稅務(wù)的爭議；亦不存在因本證明出具日之前的事宜而需要補(bǔ)繳稅款或被處罰的情形。

盤古有限整體變更為股份有限公司時(shí)，注冊(cè)資本未發(fā)生變更，對(duì)于以盈余公積、未分配利潤計(jì)入整體改制后的股份有限公司資本公積事項(xiàng)，個(gè)人所得稅有關(guān)法律法規(guī)對(duì)自然人股東繳納個(gè)人所得稅的時(shí)點(diǎn)沒有明確規(guī)定；而且，該等稅務(wù)事項(xiàng)屬于發(fā)行人代扣代繳的范疇，屬地稅務(wù)機(jī)關(guān)已確認(rèn)發(fā)行人不存在遺漏應(yīng)代扣代繳個(gè)人所得稅相關(guān)稅款。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，盤古有限整體改制為股份有限公司時(shí)，注冊(cè)資本保持不變、以盈余公積、未分配利潤計(jì)入整體改制后的股份有限公司資本公積事項(xiàng)，自然人股東暫未繳納個(gè)人所得稅不違反法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。